ゲストは、丘みどりが登場！彼女の悩みは色気がないこと。そこで今回は、「大人の色気スクール」の校長おかざきなな先生を招き、「セクシー企画」を用意！友近と丘は、男性にモテるセクシーな声の出し方、甘え方といったテクニックを伝授してもらうのだが、強烈かつオーバーリアクション気味の先生に圧倒されっぱなし！！次のステップでは、キラーアクションを盛り込んだ実践編にも果敢にチャレンジ！！相手役となった三代澤アナを悩殺した、妖艶な丘のアクションは必見！！さらに！最後には丘が自身の代表曲を超セクシーに熱唱！？
また、丘みどりは、ヒット曲「佐渡の夕笛」を披露する。